Fideicomisos y actividades vulnerables: precisión normativa y fortalecimiento del sistema antilavado en México
Por: Jesús Manuel Reyes Millán
I. Introducción
El fideicomiso ha sido, históricamente, uno de los instrumentos jurídicos más sofisticados y funcionales del sistema mexicano. Su flexibilidad permite estructurar proyectos inmobiliarios, garantizar obligaciones, administrar patrimonios, canalizar inversiones y ejecutar esquemas de planeación financiera. Sin embargo, esa misma versatilidad generó durante años un área de interpretación ambigua en materia de prevención de lavado de dinero.
La reforma publicada el 16 de julio de 2025 a la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI) representa un ajuste estructural: elimina la zona gris respecto de la aplicación de obligaciones antilavado cuando, a través de fideicomisos, se realizan actividades vulnerables.
El principio que consolida la reforma es claro: la sustancia económica prevalece sobre la forma jurídica.
II. El marco normativo de las actividades vulnerables
La LFPIORPI, publicada originalmente en 2012, tiene como objeto proteger el sistema financiero y la economía nacional mediante la identificación y reporte de actos u operaciones que puedan involucrar recursos de procedencia ilícita (artículo 2)
El artículo 17 de la Ley enumera las denominadas “actividades vulnerables”, entre las cuales destacan:
- La transmisión o constitución de derechos reales sobre bienes inmuebles.
- El otorgamiento de préstamos o créditos no realizados por entidades financieras.
- La comercialización de metales preciosos, joyas, relojes y obras de arte.
- La prestación de servicios profesionales independientes en determinados supuestos.
- La constitución de personas morales y la administración de recursos o valores.
Quienes realizan estas actividades tienen obligaciones específicas establecidas en los artículos 18 y 19, tales como:
- Identificar a sus clientes y usuarios.
- Integrar y conservar expedientes.
- Presentar avisos ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público cuando las operaciones superen los umbrales establecidos.
- Abstenerse de realizar operaciones en efectivo cuando excedan los límites previstos en el artículo 32.
La lógica normativa es preventiva: no sanciona la actividad económica en sí misma, sino la opacidad que puede permitir la infiltración de recursos ilícitos.
III. La problemática histórica del fideicomiso
El fideicomiso, regulado por la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (LGTOC), es un contrato mediante el cual el fideicomitente transmite bienes o derechos a una institución fiduciaria para que los administre o destine a un fin lícito determinado (artículo 381 LGTOC).
Desde la perspectiva antilavado, surgía una interrogante relevante:
cuando una actividad vulnerable se ejecutaba mediante un fideicomiso —por ejemplo, la adquisición y posterior transmisión de bienes inmuebles—, ¿quién era el sujeto obligado a cumplir con la LFPIORPI?
La estructura fiduciaria involucra tres figuras principales:
- Fideicomitente
- Fiduciario
- Fideicomisario
Dado que el fideicomiso carece de personalidad jurídica propia en sentido estricto, en la práctica existían interpretaciones divergentes respecto a si el fiduciario asumía la carga total de cumplimiento o si la obligación recaía en quien aportaba los bienes y detonaba la operación económica.
Esa ambigüedad generaba riesgos operativos, dispersión de responsabilidades e incluso posibles espacios de elusión regulatoria.
IV. La reforma de 2025: precisión en el sujeto obligado
La reforma publicada el 16 de julio de 2025 introduce una aclaración sustantiva en el régimen de sujetos obligados cuando intervienen fideicomisos.
En términos generales, el criterio normativo consolidado establece que:
Cuando mediante fideicomisos se realicen actividades previstas en el artículo 17 de la LFPIORPI, las obligaciones de identificación, integración de expedientes y presentación de avisos recaerán en quien realice materialmente la actividad vulnerable, particularmente en el fideicomitente que aporte los bienes o derechos que den origen a dicha actividad.
Este ajuste se articula con la lógica del artículo 18, que impone obligaciones a “quienes realicen actividades vulnerables”, reforzando que el análisis debe centrarse en la conducta económica y no en la envoltura contractual.
Asimismo, la reforma fortalece la coherencia con el artículo 12 del Reglamento de la LFPIORPI, relativo a la identificación del beneficiario controlador, figura que cobra especial relevancia en estructuras fiduciarias complejas.
En términos prácticos, el fideicomiso deja de ser una posible zona de incertidumbre regulatoria: si a través de él se transmite un inmueble en los términos del artículo 17, fracción XII, o se otorga un préstamo en los términos de la fracción IV, deben cumplirse las obligaciones correspondientes.
V. Implicaciones técnicas para asesores y estructuradores
La reforma exige una revisión integral de estructuras fiduciarias existentes y futuras, particularmente en sectores como:
- Desarrollo inmobiliario
- Planeación patrimonial
- Proyectos de inversión privada
- Garantías estructuradas
- Fideicomisos de administración y fuente de pago
Algunos impactos prácticos incluyen:
- Redefinición de matrices de riesgo.
Los asesores deberán identificar en qué momento el fideicomitente asume formalmente la calidad de sujeto obligado.
- Fortalecimiento de procesos de debida diligencia.
La identificación del cliente y del beneficiario controlador se vuelve prioritaria en esquemas con múltiples aportantes o estructuras escalonadas.
- Ajustes contractuales.
Será recomendable incorporar cláusulas que delimiten responsabilidades en materia de cumplimiento antilavado.
- Capacitación y prevención de sanciones.
Las multas previstas en la LFPIORPI pueden ascender a miles de UMAs, además de generar consecuencias reputacionales relevantes.
La Secretaría de Hacienda deberá emitir adecuaciones a las Reglas de Carácter General antes de julio de 2026, lo que permitirá operativizar los ajustes en el portal antilavado y en los mecanismos de registro.
VI. Alineación con estándares internacionales
La reforma no debe analizarse en aislamiento. México es miembro del Grupo de Acción Financiera (GAFI), cuyos estándares enfatizan la identificación del beneficiario final y la prevención del uso indebido de estructuras jurídicas complejas.
La Recomendación 24 del GAFI, relativa a la transparencia y beneficiario final de personas jurídicas, y la Recomendación 25, enfocada en otras estructuras legales como los fideicomisos, exigen claridad en la identificación de las personas físicas que ejercen control o reciben beneficios.
La precisión normativa introducida en 2025 fortalece el cumplimiento de estos compromisos internacionales y robustece la arquitectura de integridad financiera del país.
VII. Dimensión estratégica: más allá del cumplimiento formal
El combate al lavado de dinero no es únicamente un ejercicio administrativo. Es una política pública vinculada a la seguridad nacional, la estabilidad institucional y la protección del Estado de derecho.
Los flujos ilícitos pueden financiar corrupción, delincuencia organizada, evasión fiscal estructurada y actividades que socavan la confianza en las instituciones.
En ese contexto, la reforma representa un mensaje institucional contundente: la sofisticación jurídica no puede convertirse en vehículo de opacidad financiera.
VIII. Conclusión
La reforma a la LFPIORPI de julio de 2025 marca el fin de la ambigüedad en torno a los fideicomisos y las actividades vulnerables. El criterio es inequívoco: si existe actividad vulnerable en términos del artículo 17, existen obligaciones en términos del artículo 18, independientemente de la figura jurídica utilizada.
Para los asesores financieros, fiscales y jurídicos, el desafío no es solo adaptarse, sino anticiparse. La correcta estructuración, la debida diligencia robusta y la gestión preventiva del riesgo serán elementos diferenciadores en un entorno regulatorio cada vez más exigente.
El fideicomiso no pierde relevancia como instrumento de desarrollo; gana responsabilidad como herramienta dentro de un sistema financiero que apuesta por la transparencia y la trazabilidad.
